2018年2月，中国农科院某某研究所（简称“研究所”）在本地海南省儋州市以合伙纠纷为由向法院起诉天津市枫天商贸公司（简称“枫天公司”），请求法院确认双方合同已经解除；判令枫天公司立即搬离中国驻非洲某国农业示范中心；向其赔偿违约及经济损失67万元；支付孙某工资46万多元；承担本案诉讼费。

本律师接受委托了解的基本案情是：2015年1月23日

甲方研究所与乙方为枫天公司签订《合作协议书》约定：双方共同开发经营中国援助非洲某国农业示范中心（简称“示范中心”），甲方以示范中心的土地与设施设备使用权及科技成果、无形资产评估作价出资占股40%，乙方出资500万元，其中50万元为现金出资用于示范中心人员及运营费用，450万元为实物出资用于采购蔬菜大棚资料等占股40%，另20%股份为示范中心公益基金；双方成立项目启动经营管理机构，半年内双方谈判组建公司取代临时管理机构，等等。

协议生效后被告枫天公司按时出资40万元转入研究所账户，并实物出资购所需资料运达；后续费用不足枫天公司又有追加出资。由于研究所对组建公司一再推托拒不开展谈判及相关筹备公司工作，枫天公司拒绝再追加出资，双方关系恶化，示范中心经营陷入停顿，导致诉讼。

上述案情明显是研究所严重违约且恶人先告状。对此，本律师从合同法、公司法、劳动法角度认真剖析案情。 第一，按协议约定研究所一再推拖拒不开展公司设立谈判构成根本违约。第二，依照《公司法》及《最高法院民事案由规定》，该案案由不应是合伙纠纷，应是公司设立纠纷或合同纠纷。第三，虽协议约定我方负责人员费用，但已超过设立公司期限后，我方继续出资势必形成对研究所违约行为的默认；所以我方拒绝继续出资符合协议及《合同法》《公司法》规定。但由于研究所的多个会议记录、会议纪要及研究所的红头文件中都明确要求我方继续出资，且有些文件我方也有签字，这种情况极为不利。第五，从《劳动法》角度看，由于我方与员工尚未形成劳动关系，发工资到设立公司的时间节点停止有合同法依据，且符合劳动法。第六，我方可以反诉，但考虑本案在对方所在地法院，路途遥远费用高加之人地两生，贸然反诉可能导致难以挽回的不利，所以没有提起反诉，而是我方在本地另诉。

在准确研判案情前提下本律师根据基本事实、证据、法律法规司法解释规定，结合自己多年的诉讼经验及法学理论，扎实做好开庭前准备工作。首先指导帮助枫天公司收集证据，特别是研究所研究所的会议记录、纪要及红头文件等证据。做到知己知彼有的放矢。再就是将相关法律法规司法解释等法律规定与本案有机结合找准对方弱点。经过精心谋划认真准备，在开庭审理中做到了有理有利有节；法庭调查阶段充分出示我方证据，帮助法官查明事实真相，法庭辩论中依据事实法律充分驳斥对方。最终法官采纳本律师意见，在判决解除合同之外，全部驳回了研究所的其他诉讼请求，以我方全胜结案，对方没有上诉，诉讼费由研究所全部承担。